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Términos & Condiciones
Enero de 2022
Estas Condiciones generales de venta SE aplican a todas las transacciones comerciales (incluidas las futuras) a las que B. Braun SE o una de sus empresas alemanas afiliadas de acuerdo con el artículo 17 de la Ley alemana de cooperación bursátil (Aktiengesetz; AktG) sea el contratista (en lo sucesivo, el «Vendedor»). Las Condiciones Generales de Contratación del Vendedor se aplicarán exclusivamente a las empresas de conformidad con el artículo 310, apartado 1 del Código Civil alemán (Bürgerliches Gesetzbuch; BGB).
El Vendedor no reconoce las condiciones generales divergentes o contradictorias (o adicionales) de la parte contratante («Comprador»), a menos que esté expresamente de acuerdo con ellas. Este requisito de aprobación se aplicará incluso si el vendedor realiza la entrega al comprador sin reservas y tiene conocimiento de condiciones generales divergentes o contradictorias del comprador.
Los pedidos y todas las declaraciones relacionadas solo serán vinculantes por escrito.
Si un pedido por escrito debe considerarse como una oferta en el sentido del artículo 145 y siguientes. BGB, el vendedor puede aceptarlo en un plazo de dos semanas.
Si las circunstancias financieras y/o la solvencia crediticia del comprador, o bien la modificación de la referencia, empeoran con posterioridad a la firma del contrato o si existen circunstancias de este tipo en el momento de la firma, el vendedor tiene derecho a rescindir el contrato, siempre que el comprador no esté dispuesto a presentar un pago por adelantado o una garantía a petición del vendedor.
El comprador está obligado a mantener la confidencialidad de toda la información técnica, científica, comercial o de otro tipo del vendedor, incluso una vez finalizada la relación contractual entre el vendedor y el comprador. Esta obligación de confidencialidad no incluirá ninguna información que sea legalmente conocida por el público o información que pueda ser revelada por la aprobación escrita del Vendedor.
Los precios indicados en la lista de precios actual, emitidos respectivamente por el Vendedor, no son vinculantes y, a menos que se acuerde expresamente lo contrario, son netos al transportista gratuito cotizado (FCA). El impuesto sobre el valor añadido (IVA) aplicable se facturará por separado al comprador de acuerdo con el importe vigente legalmente
Los precios del Vendedor incluyen una tasa de tramitación de 50,- euros (€) en pedidos por debajo de un valor neto de pedido de 1000,- euros (€).
El precio de compra vence y es pagadero en euros (€) netos en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura.
Cualquier descuento o deducción en efectivo solo se aplicará de acuerdo con la información relevante de la factura. El pago de dicha deducción se considerará realizado en la fecha en que el Vendedor haya recibido el importe en cuestión o se haya contabilizado en una de las cuentas bancarias del Vendedor.
La retención de pagos debidos o la compensación de contrademandas por parte del comprador solo será admisible si estas contrademandas son indiscutibles o se han establecido legalmente.
Las fechas de entrega son válidas después de una confirmación expresa por escrito. Se considerarán cumplidos si los productos se registran como listos para su envío en la fecha acordada.
A menos que se acuerde expresamente lo contrario, la entrega se realizará en fábrica (EXW) para las entregas dentro de Alemania y como transportista gratuito (FCA) para las entregas fuera de Alemania.
El suministro de los productos se realiza por cuenta y riesgo del comprador, incluso en el caso excepcional del vendedor que soporta los costes de envío/entrega.
Si los productos no se pueden enviar por motivos imputables al comprador, el vendedor tiene derecho a almacenar los productos por cuenta y riesgo del comprador. La fecha de almacenamiento se considera entonces la fecha de entrega y el recibo del almacén sustituye a los documentos de entrega.
En caso de demora en la aceptación o cualquier otro incumplimiento de las obligaciones de cooperación por parte del Comprador, el Vendedor tendrá derecho a solicitar una compensación por los daños resultantes, incluidos los gastos adicionales. En este caso, el riesgo de pérdida, destrucción o daño de los productos pasará al Comprador en el momento de la aceptación del incumplimiento o del incumplimiento de las obligaciones de cooperación.
El vendedor puede hacer valer otros derechos de indemnización por daños y perjuicios según su propio criterio.
Los productos seguirán siendo propiedad del vendedor hasta que se hayan satisfecho todas sus reclamaciones contra el comprador. En caso de incumplimiento del contrato por parte del comprador, incluido, entre otros, un retraso en el pago, el vendedor tiene derecho a tomar posesión de los productos.
El comprador tomará todas las medidas, en la medida en que sea necesario de acuerdo con la regulación de los sistemas jurídicos extranjeros, para registrar la retención de la propiedad.
Siempre que la titularidad de los productos aún no se haya transferido al comprador, este está obligado a manipular los productos con el debido cuidado y a asegurarlos suficientemente contra cualquier daño causado por incendio, agua o robo al valor de restablecimiento a su costa. Cualquier gasto que pueda resultar en inversiones necesarias, como trabajos de mantenimiento e inspección, será cubierto por el Comprador.
En caso de que los productos suministrados por el Vendedor se revendan según lo previsto o se transfieran a un tercero por cualquier motivo legal antes de que el pago se haya efectuado en su totalidad, se considera que el Comprador ha cedido al Vendedor todos los derechos y reclamaciones, incluidos todos los derechos adicionales a sus clientes, resultantes de la venta de los productos. En caso de procesamiento, combinación o mezcla de los productos según se determine, el valor de la cesión es igual al importe del valor facturado de los productos del Vendedor que se hayan utilizado para este fin.
En la medida en que el valor de los productos sujetos a reserva de propiedad supere en más de un 10% el valor de cualquier reclamación que el Vendedor tenga contra el Comprador, el Vendedor estará obligado, a petición del Comprador, a liberar dichos valores. El Vendedor decidirá, a su discreción, qué valores liberar.
Si el vendedor lo solicita, el comprador, en mora, comunicará la cesión a su deudor y proporcionará al vendedor toda la información necesaria para el cobro de la reclamación y entregará todos los documentos necesarios. A menos que el vendedor estipule lo contrario, el comprador tiene derecho y está obligado a cobrar los ingresos de los productos revendidos, que pasan a ser propiedad del vendedor, y a mantenerlos en custodia para el vendedor por separado de otros ingresos o pagos recibidos por el comprador.
En caso de duda, la reserva de propiedad seguirá vigente hasta que el Comprador pueda demostrar en cada caso individual que los productos se han pagado en su totalidad. En caso de que los productos entregados por el Vendedor bajo reserva de propiedad hayan sido reclamados por un tercero por cualquier medio (es decir, el embargo de la deuda o de un tercero ha presentado una reclamación sobre los créditos cedidos al vendedor), el comprador está obligado a informar al vendedor sin demora y a informar al tercero de la reserva de propiedad de la cesión.
Los acuerdos sobre la calidad del producto ("Beschaffenheitsvereinbarungen") siempre son posibles entre el vendedor y el comprador y son decisivos para la calidad objetivo ("Sollbeschaffenheit") de los productos.
El Comprador deberá presentar defectos aparentes en los productos en un plazo de siete (7) días tras la recepción de los productos por escrito. Los defectos latentes en los productos deberán notificarse en un plazo de siete (7) días tras su aparición. Los daños evidentes en los productos que se presenten en el momento de la entrega se notificarán al transportista en el momento de la entrega.
En caso de no conformidad de los productos, el Vendedor tiene derecho, a su discreción, a una reparación o a un producto de sustitución a cargo del Vendedor. Si el producto de reparación o sustitución falla, el Comprador tiene derecho a reducir el precio de compra por el valor del producto defectuoso o a rescindir el contrato en relación con el producto defectuoso.
Las reclamaciones de garantía prescribirán a los 12 meses de la entrega de los productos al Comprador.
La responsabilidad del vendedor se limita a los casos de dolo, negligencia grave o incumplimiento grave por parte del vendedor o de sus auxiliares ejecutivos. Esto no afecta a la responsabilidad del vendedor por muerte y daños personales, así como a la Ley alemana de responsabilidad por productos defectuosos y a la Ley alemana de productos farmacéuticos. A excepción de la intención, la responsabilidad del Vendedor se limitará, en cualquier caso, a las pérdidas previsibles.
En caso de fuerza mayor que impida al Vendedor cumplir sus obligaciones total o parcialmente, eximirá al Vendedor y al Comprador del cumplimiento de sus respectivas obligaciones contractuales hasta que cese la fuerza mayor.
Fuerza mayor significará todas las circunstancias ajenas al control razonable del Vendedor, en particular eventos naturales, explosiones, incendios, accidentes, guerras y hostilidades similares, interrupciones operativas, negación de emisión de licencias o permisos, así como prohibiciones o medidas de cualquier tipo por parte de una autoridad gubernamental, incluso en el contexto del control de la pandemia. El Vendedor informará inmediatamente al Comprador.
En caso de fuerza mayor, el comprador y el vendedor tendrán derecho a una rescisión extraordinaria por escrito con un plazo de preaviso de 60 días.
El Vendedor y el Comprador determinarán de mutuo acuerdo si todas las actividades que no se hayan realizado durante este período se compensarán una vez finalizada la Fuerza Mayor.
El Vendedor y sus Empresas Afiliadas llevan a cabo sus negocios con los más altos estándares éticos, de conformidad con todas las normas y reglamentos aplicables. Estas normas se establecen en la "B. Código de conducta de Braun". El Código de conducta de B. Braun se puede encontrar en: https://www.bbraun.com/en/company/compliance-and-policies/code-of-conduct.html. Una «Empresa Afiliada» será cualquier empresa bajo el control del Comprador o Vendedor o cualquier empresa bajo el control del Comprador o Vendedor o cualquier empresa bajo el control común del Comprador y Vendedor.
El Vendedor realiza formaciones periódicas para sus empleados, así como para los empleados de sus Empresas Afiliadas, para fomentar y garantizar el cumplimiento del Código de Conducta de B. Braun.
El Comprador está obligado a garantizar la implementación y el cumplimiento de las directrices de conducta de conformidad con el Código de conducta de B. Braun, así como a tomar medidas en línea con el Código de conducta de B. Braun para garantizar específicamente la gestión legal y ética de la empresa.
El Comprador está obligado a impartir periódicamente cursos de formación adecuados a sus empleados y a los empleados de sus empresas asociadas.
El vendedor y el comprador confirman que no han infringido sus directrices de conducta y renovarán esta confirmación si así lo solicitan. Estos Términos y Condiciones no impedirán al Vendedor ni al Comprador seguir evaluando o renovar su propia conducta sin orientación de acuerdo con el verdadero significado o implementar medidas nuevas o reevaluadas para cumplir con las regulaciones legales
El Comprador debe facilitar la implementación y el cumplimiento de las directrices de conducta por parte de sus Empresas asociadas, así como la introducción de medidas que cumplan con el Código de conducta de B. Braun. 10,7 El cumplimiento e implementación de los compromisos y medidas especificados en esta cláusula por parte del Comprador constituirá obligaciones contractuales materiales. El incumplimiento de esta disposición dará derecho al Vendedor a rescindir cualquier contrato existente entre el Comprador o sus Empresas Afiliadas y el Vendedor o sus Empresas Afiliadas sin previo aviso.
Los suministros y servicios (cumplimiento de obligaciones contractuales) están sujetos a la condición de que no existan obstáculos para el cumplimiento debidos a regulaciones nacionales o internacionales, en particular regulaciones de control de exportaciones, así como embargos u otras sanciones. El Vendedor se compromete a proporcionar toda la información y documentos necesarios para la exportación/transferencia/importación de los productos. Los retrasos debidos a inspecciones de exportación o procedimientos de aprobación suspenderán los plazos y plazos de entrega a este respecto. Si no se otorgan las autorizaciones necesarias, el contrato se considerará inválido en lo que respecta a las piezas afectadas.
Estos Términos y condiciones y la relación jurídica general entre el Vendedor y el Comprador están sujetos a la legislación alemana, con excepción de la Ley de Ventas de las Naciones Unidas (CIGS).
Los términos comerciales se interpretarán de acuerdo con los Incoterms en su versión modificada en el momento de la firma del contrato.
Para todas las disputas que surjan de o en relación con estos Términos y condiciones generales de venta y la relación legal entre el Comprador y el Vendedor, el Comprador y el Vendedor acuerdan que el lugar de jurisdicción exclusivo será el tribunal local o regional que tenga jurisdicción sobre el Vendedor. Sin embargo, el Vendedor también tendrá derecho a demandar al Comprador en el lugar de jurisdicción de su lugar de negocio de acuerdo con la ley aplicable allí.