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Términos & Condiciones
Enero de 2022
Estas Condiciones generales de compra SE aplican a todas las transacciones comerciales (incluido el futuro), en particular a las entregas y servicios, a los que B. Braun SE o una de sus empresas alemanas afiliadas de acuerdo con el artículo 17 de la Ley alemana de cooperación bursátil (Aktiengesetz; AktG) es el contratista (en lo sucesivo, el «Comprador»). Las Condiciones Generales de Contratación del Comprador se aplicarán exclusivamente a las empresas de conformidad con el artículo 310, apartado 1 del Código Civil alemán (Bürgerliches Gesetzbuch; BGB).
El comprador no reconoce las condiciones comerciales generales divergentes o contradictorias de la parte contratante («vendedor»), a no ser que haya acordado expresamente lo contrario. Este requisito de autorización se aplica también en el caso de que el comprador realice la entrega al vendedor sin reservas y tenga conocimiento de condiciones comerciales divergentes o contradictorias del vendedor.
El pedido y todas las declaraciones relacionadas se realizarán por escrito. Las divergencias respecto a las Condiciones generales de compra deben presentarse por escrito.
El comprador no remunerará las ofertas ni las cotizaciones de precios del vendedor.
El vendedor confirmará por escrito cualquier pedido con una representación vinculante de los precios y el plazo de entrega. Si el comprador no recibe dicha confirmación en un plazo de ocho (8) días, tendrá derecho a cancelar el pedido.
El lugar de cumplimiento será el domicilio social del Comprador correspondiente, a menos que las partes acuerden lo contrario.
Si, en el momento de la entrega de los productos, el Vendedor o un tercero contratado por el Vendedor se compromete a descargar los productos en su totalidad o en parte, o la descarga de los productos se realiza mediante una instalación de descarga del Vendedor o un tercero implementado, la transmisión del riesgo se producirá después de la competencia de esta operación o tan pronto como los productos abandonen la instalación de descarga.
La fecha acordada para la entrega o prestación del servicio es vinculante. Para el cumplimiento de esta fecha, será relevante la recepción de los productos por parte del Comprador. El comprador tiene derecho a interrumpir la entrega o la prestación del servicio durante un periodo de tiempo razonable. En este caso, la entrega o el período de prestación del servicio se prolongará por ese período de interrupción.
El vendedor deberá solicitar oportunamente los documentos del comprador necesarios para la ejecución del pedido.
En cuanto el vendedor reconozca que no puede cumplir sus obligaciones contractuales en el plazo establecido, deberá informar de ello al comprador por escrito sin demora injustificada. Debe indicar los motivos de este retraso y el retraso previsto en la entrega. La aceptación incondicional de una entrega retrasada no renunciará de ningún modo a los derechos del Comprador en relación con la entrega tardía. Esto se aplica hasta que se realice el pago final. Las demás reclamaciones por daños y perjuicios no se verán afectadas.
A petición del comprador, el vendedor recogerá todos los embalajes exteriores, los embalajes de transporte o los embalajes de venta en el lugar de entrega o los recogerá un tercero.
El vendedor está obligado a adjuntar a cada entrega dos copias del albarán de entrega, incluyendo el número de referencia, la identidad de los productos, incluyendo el número de material respectivo del comprador y el punto de recepción y descarga acordado. Las instrucciones de funcionamiento y mantenimiento necesarias también deben incluirse en la entrega. De lo contrario, el comprador no asumirá los retrasos en el procesamiento resultantes.
En caso de demora en la entrega o en la prestación de los servicios, el comprador tendrá derecho, además de la reclamación de la prestación de los servicios, al pago de una penalización contractual por un importe del 0,2 por ciento del valor neto del pedido por día laborable, de superar el plazo de entrega o la prestación de los servicios hasta un importe total del cinco (5) por ciento del valor neto del pedido, a menos que el vendedor pueda demostrar que no es responsable del retraso o que el comprador ha sufrido una pérdida menor. La aceptación de una entrega o servicio como prestación no constituirá una renuncia a ninguna reclamación por sanciones contractuales, incluso en ausencia de una reserva expresa. Las reclamaciones se pueden reclamar hasta el pago final. Las demás reclamaciones por daños y perjuicios no se verán afectadas.
Todos los demás documentos relacionados con el pedido se considerarán propiedad del Comprador, quien también posee los derechos de autor de dichos documentos. El vendedor no podrá revelar dicha información a terceros sin el consentimiento previo por escrito del comprador. Dicha información se utilizará únicamente según sea necesario o necesario para el cumplimiento por parte del Vendedor de sus obligaciones en virtud del presente documento y el Vendedor devolverá dicha Información no solicitada sin demora al final del Contrato o en caso de que el Vendedor no confirme el pedido de conformidad con el apartado 2,2 El Vendedor destruirá cualquier copia de dicha información sin demora indebida.
El vendedor está obligado a mantener en estricta confidencialidad todos los asuntos/información comercial, operativa y técnica del comprador que haya adquirido o vaya a adquirir en relación con la entrega, incluso más allá del final de la relación contractual, siempre y cuando esta información no se haya hecho pública de otro modo o el vendedor no haya renunciado a dicha confidencialidad por escrito.
El vendedor solo podrá anunciar la relación comercial existente con el consentimiento por escrito del comprador.
El precio indicado en el pedido será vinculante.
El pago se administrará dentro de los 60 días siguientes a la entrega y recepción de la factura.
Si el pago se realiza en un plazo de 30 días naturales, el Vendedor concede un descuento en efectivo sobre el importe neto de la factura por un importe del tres (3) por ciento.
El Comprador conservará la titularidad de los productos desde el punto de entrega inmediato, renunciando por ello a cualquier reserva de propiedad por parte del Vendedor.
La conservación de la prestación debida a reclamaciones o la compensación de las mismas por parte del vendedor solo es admisible si las reclamaciones son indiscutibles o determinadas por la ley.
El vendedor se responsabilizará de la entrega de los productos y servicios sin defectos y, además, de la presencia de las características garantizadas. En particular, el Vendedor garantiza que los productos y servicios cumplen con los últimos avances de la ciencia y la tecnología y que cumplen con las normas técnicas y de medicina ocupacional actuales, así como con las normas médicas y farmacéuticas aplicables más ampliamente reconocidas de las administraciones y la industria. Los productos y servicios entregados también deben estar en línea con las regulaciones legales pertinentes. Si las máquinas, equipos o plantas constituyen artículos de entrega, deberán cumplir con los requisitos especiales de seguridad aplicables a la maquinaria, los equipos y las plantas en el momento del cumplimiento contractual y deberán contar con el marcado CE.
La inspección de entrada del comprador se limita a daños externos obvios, daños de transporte, cantidades cortas e identidad de los productos. Dichos defectos se indicarán al Vendedor en un plazo de diez (10) días, cualquier otro defecto en un plazo de diez (10) días a partir de su descubrimiento. Dichos defectos estarán sujetos a los controles realizados por el Vendedor. En ese sentido, el Vendedor renunciará a cualquier defensa por retraso en la notificación de defectos.
El periodo de limitación relacionado con defectos de productos deberá prescribirse como muy pronto 36 meses después de la transmisión del riesgo. Sin embargo, los periodos de renovación legales o contractuales más largos no se verán afectados.
En caso de defectos, el comprador tiene derecho a exigir una prestación complementaria de acuerdo con las disposiciones legales (en el caso de la entrega del producto) o la prestación contractual (en el caso de la prestación del servicio). El tipo de cumplimiento complementario será a discreción del Comprador, el Vendedor asumirá los costes incurridos para la reparación. Durante la ejecución de la prestación complementaria, el vendedor está obligado a cumplir los requisitos comerciales del comprador. Si se omite la ejecución complementaria debido a disposiciones legales, no se verán afectadas otras pretensiones del comprador. El comprador tiene derecho a reclamar otros derechos legales o contractuales en caso de defectos.
En caso de que el vendedor no cumpla con su deber de llevar a cabo las prestaciones en el plazo establecido y adecuado sin denegar de forma legítima determinadas prestaciones, el comprador tendrá derecho a subsanar los defectos por sí mismo o a permitir que un tercero lleve a cabo estas tareas asumiendo los costes y la responsabilidad del vendedor. El Comprador tiene derecho a exigir un pago anticipado por la realización de las medidas necesarias
El Vendedor asumirá todos los costes razonables de las inspecciones adicionales de entrada del Comprador en caso de entrega tardía o entrega de productos no conformes.
Durante el proceso de cumplimiento posterior por parte del vendedor de piezas nuevas suministradas o mejoradas, el plazo de prescripción comienza a correr en una nueva medida, siempre que se vea afectada la misma causa de deficiencia.
El Vendedor acepta indemnizar y eximir de responsabilidad al Comprador frente a todas las reclamaciones, pérdidas, responsabilidades, daños, costes o gastos de cualquier naturaleza y ya sean o no hechos por o que involucren a terceros, que surjan o resulten de algún modo de defectos de los bienes, en la medida en que dicho defecto sea causado dentro del control del Vendedor.
Además, el Vendedor asumirá los costes de las medidas correctivas necesarias a las que se hace referencia en el apartado 9,1 Incluyendo, entre otras, advertencias o retiradas públicas. El Comprador informará sin demora al Vendedor sobre la ejecución de dichas medidas. No se verán afectadas otras reclamaciones legales.
Sec. Los apartados 9,1 y 9,2 también se aplican a la responsabilidad legal basada en la Ley alemana de productos farmacéuticos.
El Vendedor se compromete a contratar y mantener durante el transcurso de la relación comercial con el Comprador, incluidos sus plazos de prescripción, un seguro de responsabilidad comercial y por productos con un límite no inferior a diez millones (10:00.000) de euros (€) por incidencia y no inferior a veinte millones (20:00.000) de euros (€) al año. El Vendedor estará obligado a demostrar la existencia de dicha cobertura de seguro si así lo solicita el Comprador.
El Vendedor garantiza que el cumplimiento por parte del Vendedor de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo no infringirá ningún acuerdo entre el Vendedor y terceros y que la fabricación y venta del producto por parte del Vendedor no entrará en conflicto ni infringirá ningún derecho de patente ni ningún otro derecho de propiedad de ninguna otra persona o entidad.
En la medida en que el uso de los productos esté limitado para el Comprador debido a los derechos de propiedad de terceros, el Vendedor obtendrá todas las aprobaciones de los respectivos terceros a su propio costo y en el momento oportuno o cambiará todas las partes del producto afectadas para evitar cualquier violación de los derechos de terceros. En este último caso, el Vendedor será responsable del cumplimiento del producto modificado con todas las especificaciones y acuerdos contractuales aplicables.
El Vendedor acepta defender, indemnizar y eximir de responsabilidad al Comprador frente a todas las reclamaciones, pérdidas, responsabilidades, daños, costes o gastos de cualquier naturaleza que el Comprador o terceros puedan sufrir como consecuencia de reclamaciones derivadas de la vulneración de patentes o de cualquiera de los derechos de propiedad, en la medida en que dicha vulneración sea causada por negligencia o culpa del Vendedor. Dichas reclamaciones prescribirán como muy pronto tres (3) años naturales después de la entrega de los productos.
El Vendedor concederá al Comprador el derecho exclusivo e irrevocable a cualquier resultado del trabajo ("Resultados del trabajo") que surja dentro del ámbito de los Servicios, sin limitación en términos de espacio, tiempo y contenido, a todos los tipos de uso conocidos, así como el derecho único e ilimitado de propiedad sobre aquellos Resultados del trabajo a los que se pueda establecer y transferir dicho derecho. En particular, el Comprador tendrá derecho a reproducir, procesar (incluyendo la combinación de software con otros programas, rediseño, conversión en otros lenguajes de programación y para otros sistemas operativos), transferir a otras formas de presentación y modificar, continuar y complementar de cualquier otra manera los resultados del trabajo, distribuirlos en forma no modificada y modificada, reproducirlos públicamente por cable o por medios inalámbricos, conceder licencias y transferir todos los derechos de uso concedidos en virtud del presente contrato.
En la medida en que surjan resultados de trabajo que puedan estar protegidos por derechos de propiedad industrial, el vendedor está obligado a informar al comprador de ello por escrito sin demora. El Comprador tendrá la libertad de registrar estos derechos de propiedad industrial a su nombre. El Vendedor apoyará al Comprador de forma integral a este respecto, en particular proporcionando inmediatamente la información necesaria para este fin y realizando todas las declaraciones necesarias y tomando todas las medidas necesarias. Está prohibido que el vendedor realice un registro correspondiente en su nombre o en el de un tercero, o que apoye a terceros directa o indirectamente en este sentido.
La concesión de los derechos se compensará con el pago íntegro de la remuneración.
La fuerza mayor, así como las circunstancias que conduzcan a una interrupción o interrupción de la base comercial, eximirán al comprador de la obligación de aceptación puntual durante su duración y tendrán derecho a rescindir o rescindir el contrato en la medida en que sus requisitos se reduzcan considerablemente debido a los eventos. Los derechos legales en este caso no se verán afectados. Fuerza mayor significará todas las circunstancias ajenas al control razonable del Vendedor, en particular eventos naturales, explosiones, incendios, accidentes, guerras y hostilidades similares, interrupciones operativas, negación de emisión de licencias o permisos, así como prohibiciones o medidas de cualquier tipo por parte de una autoridad gubernamental, incluso en el contexto del control de la pandemia.
El Vendedor garantiza que
productos que se producen, almacenan, transfieren o transportan por orden de operadores económicos autorizados (OEA), que se entregan a la OEA o que se toman para su entrega por parte de la OEA
(a) se produzcan, almacenen, preparen y carguen en instalaciones comerciales seguras y áreas seguras de carga y envío
(b) están protegidas contra interferencias no autorizadas durante la producción, el almacenamiento, la preparación, la carga y el transporte
se emplea personal fiable para la producción, el almacenamiento, la preparación, la carga y el transporte de estos productos.
se informa a los socios comerciales que actúan en nombre del Vendedor de que también deben garantizar la seguridad de la cadena de suministro como se mencionó anteriormente.
El Comprador y sus Empresas Afiliadas llevan a cabo sus negocios con los más altos estándares éticos y han introducido directrices de conducta de conformidad con las normas establecidas en la "B. Código de conducta de Braun". Una «Empresa Afiliada» será cualquier empresa bajo el control del Comprador o Vendedor o cualquier empresa bajo el control del Comprador o Vendedor o cualquier empresa bajo el control común del Comprador y Vendedor.
Los empleados de B. Braun, así como los empleados de sus empresas filiales, reciben formación periódica para fomentar el cumplimiento y garantizar el cumplimiento del Código de conducta de B. Braun.
El Vendedor está obligado a garantizar la implementación y el cumplimiento de las directrices de conducta de conformidad con el Código de conducta de B. Braun, así como a tomar medidas en línea con el Código de conducta de B. Braun para garantizar específicamente la gestión legal y ética de la empresa.
El Vendedor está obligado a realizar periódicamente la formación adecuada de sus empleados y de los empleados de sus Empresas Afiliadas.
Al firmar este Acuerdo, el Vendedor y el Comprador confirman su cumplimiento continuo de sus propias directrices de conducta y cada Parte puede, en cualquier momento, renovar esta confirmación si la otra Parte lo solicita. Nada en esta sección limitará al Vendedor ni al Comprador a modificar sus propias directrices de cumplimiento y a promulgar procedimientos nuevos o modificados para abordar el cumplimiento de las disposiciones legales.
El Vendedor se esforzará por hacer que sus Empresas Afiliadas y proveedores introduzcan y cumplan con las directrices de conducta, así como por tomar medidas que correspondan con el Código de Conducta de B. Braun. Los proveedores mencionados en la frase anterior son todas las personas jurídicas cuyas actividades sean directa o indirectamente necesarias para fabricar los productos o prestar los servicios con el fin de cumplir con las obligaciones del Vendedor, independientemente de si tienen una relación contractual con el Vendedor o no.
El Comprador se reserva el derecho a inspeccionar al Vendedor con respecto al cumplimiento del Código de conducta, que corresponde al Socio del Código de conducta de B. Braun, después de dar una notificación previa razonable y a sus propios gastos. El Vendedor permitirá al Comprador o a sus representantes (que también pueden ser auditores de terceros) realizar auditorías in situ en las instalaciones del Vendedor. Este derecho de auditoría se ejercerá en estrecha coordinación y colaboración con el Vendedor.
El derecho de auditoría solo se ejercerá en los casos en los que exista una sospecha justificada de una infracción o en los que dicha infracción se haya producido realmente, y estos motivos se hayan comunicado al Vendedor por escrito oportunamente antes de la auditoría planificada con una explicación expresa de la sospecha de infracción. El derecho de auditoría se limita al aspecto afectado del cumplimiento de las directrices de conducta, que corresponden al Código de conducta de B. Braun, a menos que las partes contractuales acuerden lo contrario. La frecuencia de las auditorías depende de los resultados de la(s) auditoría(s) anterior(es) y del cumplimiento por parte del Vendedor de las directrices de conducta, que corresponden al Código de Conducta de B. Braun. Si no se producen infracciones críticas de las directrices de conducta, que corresponden al Código de conducta de B. Braun, la auditoría no puede realizarse con más frecuencia que una vez cada tres (3) años.
A diferencia del párrafo anterior, el derecho a auditar los aspectos de los derechos humanos y medioambientales de las directrices de conducta que correspondan al Código de conducta de B. Braun se ejercerá una vez al año y con una causa suficiente. Se considerará que existe una causa suficiente cuando el comprador tenga que esperar una situación de riesgo significativamente modificada o ampliada en el vendedor.
El Vendedor concederá acceso razonable a las áreas relevantes para el objeto de la auditoría, incluida la documentación relevante. A menos que se acuerde lo contrario, dicha auditoría tendrá lugar durante el horario comercial normal y no interferirá significativamente con las operaciones comerciales del Vendedor.
Los resultados de la auditoría se comunicarán al Vendedor en un informe escrito. El Vendedor garantizará un seguimiento satisfactorio de las observaciones realizadas por el Comprador durante la auditoría y tomará las medidas correctivas acordadas entre las partes.
A petición de las Autoridades Regulatorias o de conformidad con la legislación aplicable, el Comprador podrá revelar a las Autoridades Regulatorias parte o la totalidad del Informe de Auditoría o remitir parte o la totalidad de su Informe de Auditoría a las Autoridades Regulatorias.
Al ejercer el derecho de auditoría y al divulgar y reenviar el informe de auditoría como se mencionó anteriormente, el Comprador y sus representantes mantendrán los secretos empresariales y comerciales y cumplirán con las disposiciones aplicables de la ley de protección de datos, a menos que existan obligaciones legales de divulgación de conflictos con ellos.
El cumplimiento y la aplicación de los compromisos y medidas establecidos en esta sección por parte del Vendedor constituyen obligaciones contractuales materiales. Cualquier incumplimiento de estas obligaciones dará derecho al Comprador a rescindir este Acuerdo y todos los demás acuerdos que existan entre el Comprador o sus Empresas Afiliadas y el Vendedor o sus Empresas Afiliadas.
La relación contractual se rige por el derecho alemán.
Los términos comerciales se interpretarán de acuerdo con los Incoterms en su versión modificada en el momento de la firma del contrato.
Para todos los litigios derivados o relacionados con el presente contrato, las partes se esforzarán por resolver el litigio mediante negociaciones amistosas. Si esto no es posible, las partes acuerdan que el lugar de jurisdicción exclusivo será el tribunal local o regional con jurisdicción sobre el Comprador. Sin embargo, el Comprador también tendrá derecho a demandar al Vendedor en el lugar de jurisdicción de su lugar de negocio de acuerdo con la legislación aplicable allí.
Estado: de enero de 2022